全部時事評論

【一次看懂新光金併購案】林宏軒律師撰

新光金與台新金於8月22日召開董事會,宣布將以1股新光金換0.6022股台新金的比例進行合併,台新金為存續公司,更名為「台新新光金控」,並訂於10月9日召開股東臨時會討論此合併案。以台新金21日收盤價計算,台新金等於是以新光金每股11.32元併購,等於是以9折價格收購新光金股權。然而,中信金已表態將以非合意併購方式,公開收購新光金股權,企圖搶親。究竟,新光金與台新金能否順利合併?中信金的公開收購又將面臨那些挑戰?以下我們簡單討論如下。
 
  • 新光金與台新金的合併程序?
在董事會通過合併案及換股比例後,還須召開股東會進行表決。股東會必須有三分之二以上的股東出席,並且出席股東過半數同意,或是過半數股東出席,且出席股東三分之二以上同意,合併案才能正式通過。屆時,新光金臨時股東會的攻防,應該相當精彩。
 
  • 中信金公開收購的挑戰?
  1. 公開收購指的是不經由證交所或券商,向不特定人公開要約購買有價證券的行為。
  2. 依金融控股公司法規定,中信金需在董事會通過後,向金管會提出申請。自申請次日起,金管會有15個營業日的審查期限,如在此期間未表達反對,即視為同意,中信金便可啟動公開收購。假設中信金於8月26日遞件申請,金管會的審核期限末日為9月16日。然而,新光金的股東臨時會訂於10月9日召開,而股東會停止過戶日為9月10日,因此金管會何時核准將成為關鍵因素。若在9月10日前未能取得核准,中信金將將無法以公開收購方式取得新光金股份,進而在股東臨時會上投下反對票。在這種情況下,中信金可能只能透過徵求委託書,或提出優於台新金的收購價格(即14.55元)來爭取新光金股東的支持,鼓勵他們投下反對票或不參加股東會,以阻止合併案的通過。
 
  • 法律救生員評論
  1. 合意併購意味著新光金的股東將轉變成台新金的股東,公開收購則是直接買斷,二者有所不同。然而,台新金已經提前確定了換股比例,等於先亮出底牌。因此,中信金於8月23日提出以14.55元(現金加股票)收購新光金最高51%之股權,應可獲得優勢。
  2. 儘管金管會銀行局長林志局曾提到,股東權益不是只看價格,並以「嫁娶」比喻併購案,意指「嫁入聘金較高的夫家並不一定就能幸福」,但對於大多數股東來說,價格仍是決策的重要因素。因此,除了金管會的態度外,散戶股東的決定將成為新光金與台新金能否順利合併的關鍵因素。