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【張榮發子女爭奪基金會董座 大房長子又吞敗】鍾采玲律師 撰


（圖片來源：https://tw.appledaily.com/local/20210817/WAYG46IFUJGNZJMFKNCFO7BXHQ/）

長榮集團創辦人張榮發於2016年過世後，接續爆發長榮爭產，其中，持有長榮國際5%股權的張榮發慈善基金會（下稱基金會），大房三兄弟各挺親信爭奪董事長一職，有大房長子（下稱大阿哥）支持的鍾德美，以及大房次子（下稱二阿哥）及三子（下稱三阿哥）支持推選的吳景明。就在109年1月10日，鍾德美之基金會董事長一職即將屆滿，卻遲遲未召開董事會改選，後二阿哥及三阿哥等6名董事依財團法人法第43條第6項規定請求鍾德美召集董事會，礙於疫情，鍾德美遲於同年4月17日召開。原訂議案中，選任董事長一案為第十案，後三阿哥於董事會中提議變更議程順序，將改選董事長一案改為第一案，鍾德美即宣布散會，部分董事隨鍾德美當場離席。後全體董事15名中，仍有9名董事在場，並推舉三阿哥為主席，以董事會普通決議選任新任董事長吳景明。一、二審皆認為109年4月18日起，董事長為吳景明。
針對本案，最大兩實體爭議，分述如下：
  1. 鍾德美可否擅自宣布散會即當場離席董事會？其效力為何？
鍾德美雖主張董事長依財團法人法第43條第1項及章程第9條規定有概括議會指揮權，可由其排定議程並宣布開會、散會。但法院認為，依內政部頒布之會議規範第32、33條，針對三哥提出變更議程之動議，主席應進行附議、表決等程序，亦即應徵詢現場有無其他董事附議，有的話，即應進行討論後付諸表決；況且，該會議客觀上亦無法律或事實上不能續行集會之散會事由，自應該循此方式進行討論後表決，豈得逕行宣布散會？此外，議會中賦予董事長「主席」職權的同時，為避免主席之恣意行為，非不得以內政部會議規範輔以限制，縱會議規範不可拘束法官，但法官仍得比附援引。故鍾德美宣布散會一案無效。
  1. 鍾德美擅自散會，在場董事可否自行推舉主席續行董事會並接續討論、表決議案？
鍾德美主張散會既非無效，剩餘董事應依財團法人法第43條第6項請求董事長重新召集董事會。但法院認為，其已認定散會無效，剩餘董事自可依財團法人法43條第1項普通決議推選新主席，繼續開會，應屬會議之「續行」，無重新召集董事會之必要。因此，三阿哥即可受推舉為主席，接續進行議案表決，並重新選任新董事長。
本案評論：
  1. 面對此種家族爭產之情形，家族事業之經營權鬥爭更是常見，尤其在董事（長）改選時，分派的各家更可能在董事會、股東會用盡各種手段取得經營權。以本案為例，鍾德美可能認為，支持其當董事長之董事少於吳景明派，故刻意拖延選任新任董事長期日，甚至於召開董事會後恣意宣布散會，故意讓董事會無法續行並選舉新任董事長。
  2. 此外，除了著名的長榮集團的爭產案以外，味王榮譽董事長頴川建忠之子女也開啟家族爭產經營權爭奪戰，分為「哥哥老臣派」及「媽媽弟弟派」，面對此種經營權爭奪，只能說生前健康時即預立遺囑，非於自身處於精神喪失、心智缺陷等狀態時才立遺囑，使遺囑效力呈現無法確定、甚至無效的狀態，以防子女財產爭奪之後患。
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