時事評論

金管會應該審慎考慮是否讓ＫＹ公司繼續在台上市，如果答案是肯定的，請負起責任（下）

先說說證交所的責任？證交所就像是一個大型的商店，負責審核進貨的商品（股票）是否合格，合格才能上架進行買賣，所以商店有審核商品是否合格的責任，但是到目前為止，證交所認為自己並沒有責任。證交所股份有限公司有價證券上市審查準則及證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序有規定，主辦證券承銷商須以書面承諾已履行「盡職調查」程序，其所出具之評估報告及其他書件暨附件均屬真實，且無隱匿或遺漏外國發行人之重要「財務」業務資訊；承銷商應取得發行公司最近期及最近三個會計年度前十名或占年度營業收入淨額百分之五以上之客戶基本資料、銷售合約，並抽核相關憑證以查明對該客戶之銷售價格及交易條件有無重大差異。並以「函證」或「實地觀察」等方式以了解該等客戶之營運情形、與發行公司之關係、交易目的及交易必要性等，以評估是否有虛增盈餘情事。另依募集與發行有價證券公開說明書應行記載事項準則之規定，公開說明書所載內容必須詳實明確，不得有虛偽或欠缺情事，必須具有時效性，公開說明書刊印前，發生足以影響利害關係人判斷之交易或其他事件，應一併揭露。證交所規定俱在，可謂琳琅滿目，試問，就康友公司之子公司六安華源公司當時的現金、定存資產為何，稽核往來銀行帳戶資料、交易明細、對帳單，或進行函證、盡職調查、實地觀察，再簡單不過，究竟是未查，還是不會查，或是明知共同掩飾，或是指導作假？中間存在何種問題？承銷券商未盡職調查，證交所、金管會是否就沒有責任？這中間出了什麼問題，請問金管會、證交所給過交待了沒？從頭到尾都沒有。

證交所依股份有限公司審查有價證券上市作業程序規定，承辦人員應就申請公司、「承銷商」、「會計師」及「律師」提供之其他資料進行審查、及就財務報告所列之會計項目屬性質特殊且金額「鉅大」者，「應」「查核」該項目，以瞭解其構成內容及分類情形。承辦人員應「實地」察看公司、工廠及了解公司負責人歷年之經營實績及理念，於書面審查時，如發現有異常情事，經檢視會計師之查核「工作底稿」或申請公司、簽證會計師、律師及證券承銷商檢送之其他書面資料，仍無法了解其全貌者，「應」於「實地查核」時瞭解。規定相當完整，然實際執行上呢？本案證交所，我們不敢說有何勾結，但是顯然未就康友公司上市前3年之現金、定存此一特殊且金額鉅大之項目進行有效的查核，更未進行有效的實地查核瞭解。如果當時其中任一環節有進行有效查核，是否今天就不會有投資人百億餘之損害發生？
金管會當時力推KY公司在台上市，使台灣股民承擔相當之風險或許有其歷史背景，但主管機關本應注意各該公司主營業所在大陸地區，相關財務報告有無稽核能力，及雙方金融、產業資訊往來有無互通能力，而決定應否力推KY公司上市？現台灣與大陸地區金融互助、往來幾近停擺，對KY公司在大陸地區之實際營運狀況、財務狀況，主管機關完全無能力稽查，為何金管會仍將頭埋在地下，繼續讓KY股在證交所掛牌上市？即使接連發生淘帝-KY、凱羿-KY，及英瑞-KY、VHQ-KY等KY公司財報不實、掏空案件後，主管機關仍依然故我？迄今無隻字半語交待？金管會憑藉的是過人的膽識嗎？正因為流的都是投資人的血嗎？

金管會、證交所目前均將責任推諉給上市前負責查核簽證的會計師，會計師是主管機關的防火牆，從此觀之也就不難了解，為什麼金管會目前對簽證會計師的懲處僅在於禁止簽證二年，其他會計師業務並未禁止，也未停業，也未移送會計師懲戒委員會進行懲處，金管會打的是否是假球，是否因為要犧牲會計師當防火牆？所以只能傷其外皮，不敢傷其筋骨？金管會、證交所與會計師之間的共生關係，果然如傳聞一般。

依金管會前懲處二會計師停業二年處分所為之裁處書所示，六安華源公司徽商銀行帳戶之金額佔康友公司之現金、定存佔比為96%，此為六安華源公司主要帳戶，係屬關鍵查核事項。惟以，六安華源公司徽商銀行帳戶各年度年底餘額、對照康友公司歷年財報觀察，非僅上市前之101、102年與財報上所載現金、定存與實際存款餘額相差實屬過大（已如前述），殆至近幾年，差距更形加大，已令人無法想像究竟是用什麼方式，才能簽出無保留意見？舉例而言，105年財報上現金23億元，惟徽商銀行帳戶內僅人民幣174.9萬元（合約新台幣787.1萬元）；106年財報上現金21億元，惟徽商銀行帳戶內僅人民幣92.4萬元（合約新台幣399萬元）；107年財報上現金21.1億元，惟徽商銀行帳戶內僅人民幣38.3萬元（合約新台幣165.1萬元）；108年財報上現金21.9億元，惟徽商銀行帳戶內僅人民幣5.1萬元（合約新台幣22萬元），更遑論近年財報上動輒高達2、30億元之定存，實際上均查無資料。顯然康友KY之歷年財報，至少從上市前二年就開始作假。請問，職司查核簽證之會計師前後共有三位，其中一位從頭到尾簽證達十年，何以歷年均能簽出無保留意見？會計師又同時負責公司的內控制度審查，為何連公司內控如此荒腔走板也不知道？也許會計師會說：大陸地區的查核困難云云。莫非你們忘了，依審計準則公報，如果有查核範圍受限時，是不是也應該出具限制範圍之查核報告，以使投資人明瞭財報無法充份表達，自行評估風險？或者，依事務所的風險控管，是否可以考量拒絕承接該公司的查核業務，以保護信賴財報之投資人？問題是，你們做了沒？答案又是沒有。

金管會為證交所、券商、會計師之主管機關，且金管會以維持金融穩定、落實金融改革、加強消費者與投資人保護等為宗旨，就康友公司財報不實爭議案件，涉及多項金融監理之缺失，且金管會就會計師查核簽證作業及財務報告、系爭評估報告、康友公司之公開說明書、證交所出具之審查報告等資料均負有「覆核」之義務，就康友-KY事件，造成11000名股東損失，損失金額達百億元，請問金管會出來道過歉嗎？沒有，投資人請自認倒楣。金管會迄今就只有推出這所謂三大面向的改革方向，所謂的負責任的態度就僅此如此，沒有再多。行筆至此，怎能不歎為觀止？

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金管會應該審慎考慮是否讓ＫＹ公司繼續在台上市，如果答案是肯定的，請負起責任（上）

聯合報9月2日報載金管會針對KY公司（事實上均為在中國ＣＮ營業的公司，開曼只是註冊地而已）改革採行三大面向，一是半年報將由會計師核閱改為需查核簽證（亦即一年將查核簽證二次）；二是要求證交所及櫃買中心從外部資訊蒐集管道中，隨時掌握KY公司的財務、營運業務的完整訊息，以避免出現像康友如此重大不可逆的危機；三是公司治理的要求，要求公開強化資訊、法人說明會，董事長需親自出席等等。針對金管會筐一浩浩盪盪宣示的三大面向，說穿了，毫無實益。不過對會計業來說倒有頗有實益，每年一次的查核簽證改成每年二次，因此又可以多收一次查核簽證的費用，會計業再次藉由KY公司事件轉危為安。
康友-KY案於109年８月爆發，前董事長黃文烈潛逃不知去向，勤業眾信二會計師同時無預警請辭，公司頓時陷入困境。因為黃文烈係有計劃掏空公司，且公司主營業處所在大陸地區與印尼、新加坡等地，不在台灣境內，台北辦事處內早無留存任何資料。因當時公司急需了解相關帳戶資料，以保全資產，筆者當時先後發函與撥打電話與證交所與會計師要求提供協助，前者說他們沒有資料可以提供，後者說偵查不公開礙難配合。又經聯繫台北地檢檢察官要求協助調閱工作底稿了解公司營運狀況，以避免脫產，均以「偵查不公開」礙難辦理拒絕。從此，曾經是生技股王的康友-KY，只能蒙眼逃生自救。主管機關、簽證會計師、司法單位瞬間消失，全部事不關己。但是，當初是誰核准這樣一家公司在台上市增資吸金、炒股、超貸進而掏空公司的？除了金管會、證交所，就是簽證會計師與證券承銷商。這當中，誰都脫不了責任。突而，covid-19疫情爆發，康友-KY投資人血淚，再無人聞問。再有一家KY公司出事，主管機關是否還是一樣的態度？
康友-KY係在英屬開曼群島註冊成立之公司，並未在當地或其他證券市場上市，也未公開發行，絕大部分營業地係在中國，不是在開曼。第一次申請上市地點卻是在台灣證交所，至於為何不叫ＣＮ公司而叫ＫＹ公司，百分之百與ＣＮ過於敏感有關。當時負責的證券承銷商有二家，經過一番努力，康友-KY果於104年3月25日在台掛牌上市。當時，康友-KY之主要營業處所、獲利來源係在大陸地區六安華源公司，為康友公司百分之百轉投資公司，因此早期康友-KY大部分的現金、定存均在六安華源公司名下帳上。二券商就上市前三年公司年報所示之現金、定存數字是否真實，不知有無查核，或故意未揭示該等異常情形，即逕自採認康友公司之現金、定存數額無誤，出具評估報告、公開說明書，據以申請證交所上市。依當時康友公司財報上顯示，102年現金為新台幣（下同）2.8億元，但實際上當時六安華源公司在大陸地區徽商銀行的帳戶金額卻只有人民幣143萬元；103年康友公司財報上現金為4.6億元、定存為5億元，結果徽商銀行內的現金只有人民幣1436萬元，均查無定存資料，財報上現金、定存資產這麼高，實際上銀行帳戶卻如此低，承銷券商究竟是共犯作假帳，是否真的被矇在鼓裡？券商的盡職調查到底做了沒？簽證會計師的查核在那裡？證交所的覆核又作了什麼？金管會呢？事發迄今已有一年四個月，沒有半個人出來說明與負責。
（待續）
＃康友
＃金管會
＃證交所
＃ky股

聯合報新聞連結


 



 

「拜請媽祖娘娘託夢台積電吧」－【康友-KY投資人針對勤業眾信賴總裁接受專訪之回應二】
就110年4月14日【康友-KY投資人針對勤業眾信賴總裁接受專訪之回應一】一文，勤業眾信仍一本往常以：「本案已進入司法程序，依法交由主管機關及檢調機關偵辦中」敷衍回應，一點都不令人意外。
本文分為二大段，前段談道德，談事理，後段談點專業的。
----屬於道德美善的分隔線---
我們想問：康友案事發至今，已經快要1年了，這1年來勤業眾信至少發過5次公開聲明，次次都很強勢：「社會大眾誤解」（2020年8月19日）、「妄加揣測，以訛傳訛」（2020年8月26日）、「有心人士卻一再轉移焦點，且不斷混淆視聽」（2020年10月5日），「已進入司法程序，依法交由主管機關及檢調機關偵辦中」，其中部分聲明搭配著勤業眾信的口號：「誠正篤實」2次、「勤於專業、公眾信任」1次。
大家猜猜，對於康友投資人的慰問、歉意，或只是一聲問好，出現過幾次？
一次都沒有。
有趣的是，施景彬會計師的別墅紅酒富貴人生的臉書，倒是躲在公關與律師強勢的發文下，悄悄的設定不公開了。
所以，可不可以不要再說什麼誠正篤實、勤於專業？請問，台灣人的善良、淳樸到哪裏去了？對於信賴勤業眾信財報而退休金、養老金血本無歸的小老百姓，說一聲對不起很難嗎？勤業眾信全所上上下下一百多個合夥會計師、數百個會計師，一個人出來說一聲對不起，我們沒有做好，讓大家受害了，很難嗎？這些小老百姓，他們喝不起施會計師們習慣的紅酒，住不起施會計師高大上的別墅，一次生日無法切6個蛋糕，但是他們相信勤業眾信過去的信譽購買康友有的是為了人生第一棟房子頭期款，有的是為了退休金。即便他們一輩子賺的錢也沒有施會計師一年多，但他們原本也可以有安身立命的小窩，寧靜平安的晚年，如果他們沒有錯信勤業眾信的話。
現在對這些人，輕輕地說一聲對不起，很難嗎？對這樣的投資人，勤業眾信說他們「妄加揣測，以訛傳訛」、「有心人士、混淆視聽」，我則想問：台灣人的良心去哪裏了？
勤業眾信為國際會計師事務所品牌，俗稱四大之一，怎麼可以跟著公司前高層，喝酒吃肉，還為其擦脂抹粉、虛與委蛇，踐踏審計專業？台灣目前有12檔在美國發行的存託憑證（ADR），包含我國的護國神山台積電、日月光、中華電信都名列其中，但是他們都是由勤業眾信會計師簽證。在此，我相信所有康友-KY投資人心裏都有一個問號，美國證券主管機關對於這種連續出包、管理明顯有疑的會計師事務所出具的簽證報告，在美國也行得通嗎？美國的證交所也能像台灣證交所一樣買單？美國股民是否也會像康友-KY投資人一樣笨笨的信任？美國證監單位會像台灣金管會、證交所一樣疏於監理、查核嗎？康友-KY投資人的殷鑑不遠，數百億台幣的損失莫非不足以提醒美國證監主管機關要求撤換會計師？一旦等到股價下跌，被美國股民用股價逼著換台積電的簽證會計師時，那恐怕就是動搖國本的事了。
拜請媽祖娘娘託夢給台積電，中華電信，日月光，快點換簽證會計師吧。
天祐台灣。
---我是專業的分隔線---
(文長慎入)
(你真的要看嗎? 好，困難的開始囉)
茲再就會計師之查核、簽證諸多缺失，繼110年4月14日【康友-KY投資人針對勤業眾信賴總裁接受專訪之回應一】後，續行就教勤業眾信，投資人卑微地懇求勤業眾信能明確公開說明，以釋康友-KY受害投資人之疑慮：
一、何以康友公司帳上現金高達50、60億元，卻仍有數10億元之借款？甚至是質押子公司全部股票借款？
107至108年間，康友公司之帳上現金及定期存款即高達新台幣50、60億餘元。請問，如果上開現金、定存屬實，為何還有高達10億餘元之銀行借款？帳上擁有高額現金，卻同時有高額借款之情形，是否已不尋常，更何況康友公司之後質押其對印尼子公司帝斯公司之全部股票向安泰銀行借款，是否亦不尋常？身為專業之會計師，對於上開異常竟毫無敏感度？會計師果真不用回過頭確認現金、定存的真實性嗎？
二、康友的毛利率早有異常，背離同業，何以勤業眾信未作毛利率比較分析？
依康友107、108年財報，康友營業毛利率均高達41%，109年第1季則高達39%，一路上維持穩定。但與康友公司同業之中國廠商相較，包含辰欣製藥、科倫製藥、華潤雙鶴與石四藥集團，因景氣與需求關係，自105年起毛利率持續上升，並至108年持穩，反觀康友則是一路維持在40%的毛利率上下（並不容易，恐係全套假帳之毛利率），一路走來始終如一，其成長趨勢完全與同地區、同業背離。針對上開現象，勤業眾信本應進行同業毛利率分析，並同步驗證康友公司是否如其所宣稱為中國「六大」輸液公司，了解毛利率背離之情形，詎勤業眾信竟未作比對，即逕行出具無保留意見。更遑論康友公司並非中國「六大」輸液公司，勤業眾信簽證長期10年，竟然完全不疑有他，全然不知？
三、新加坡子公司方柏、方泰公司將持有印尼帝斯公司之「全部」股份質押借款，事關子公司「全部」資產之重大處分，會計師竟未要求揭露而故予隱匿？
依康友公司108年財報，子公司方柏公司與方泰公司於該年度6月與安泰銀行簽訂美元8602仟元之擔保借款合約，且由康友董事長黃文烈擔任連帶保證人，並以其所屬之轉投資公司持有康友之股票1532張設質為副擔保品，此為財報上所揭露事項，固無疑義。惟康友公司108年下半年間，就上開向安泰銀行所為之借款，其後另以方柏公司與方泰公司持有之子公司帝斯公司「全數」股份設質擔保，此為關於告訴人公司重大資產處分事項，代表公司營運已有嚴重問題，然勤業眾信明知上開事項，建業法律事務所顧問律師亦明知，甚至出具法律意見書認為合規，詎會計師108年財報卻故未予揭露（係遲至109年第1季始予揭露），且未對該重大事項予以敘明，反而出具無保留意見，顯已違反審計要求，使無辜市場投資人未能及時判斷公司營運狀況，陷於錯誤，受有損害。
四、六安華源公司之工廠於109年2月底業已停工，勤業眾信對此重大期後事項，仍做出無保留意見之108年報，誠不可思議：
依大陸公示系統所示，107年康友子公司六安華源公司員工仍有1233人，108年卻僅剩307人；然康友公司財報卻說108年仍有1296人，差了４倍，會計師竟然不知？又即使未能及時查詢，然員工大量解僱，勢必連帶使薪資費用減生巨額變動、退休金項目亦有變動，何以勤業眾信查核時沒有發現？甚至可能係明知而故未予揭露坦護黃文烈等人？

以上四問，康友投資人從去年問到今天，勤業眾信一字不敢答，不能答，寧可花大錢聘請公關公司、律師，為其發表各種業配文，洗白文。如此行止，還能奢言「誠正篤實」？


鄭深元律師、鍾采玲律師
 

本事務所代表康友-KY投資人就勤業眾信賴總裁接受天下雜誌專訪喊冤之回應
天下雜誌近期「勤業眾信總裁：不卸責，但會計師不是超人」一文，專訪勤業眾信總裁賴冠仲與風控長林鴻鵬。賴總裁說會計師不是超人，我們承認會計師不是超人，但是難道不是超人就可以說謊？一次是意外，二次是倒霉，接二連三勤業眾信簽證之KY股大出包，難道是運氣特別差？難道勤業眾信都不用道歉不用反省，賴總裁一方面表示會計師不是超人，但是又表示不卸責，究竟是要或是不要負責，實在令人費解。筆者認為不是勤業眾信太倒霉，是台灣股民倒大霉，是勤業眾信從上到下審計管理與企業文化都出了大問題，所以養老金血本無歸的善良台灣人到今天等不到勤業一聲慰問，一句道歉。
勤業眾信施景彬、江明南二會計師涉嫌違反證交法不實簽證與會計師法案件，現在台北地檢署偵查中，檢察官先後多次搜索勤業眾信，扣押相關紀錄，並傳喚數十名審計人員進行證詞比對，二會計師訊後均經檢察官交保30萬元，其後復經金管會裁處停止簽證業務二年，雖說金管會裁處後，不知何故，並未依職權將二會計師移送會計師懲戒委員會停止二人之會計師全部職權，然亦顯見勤業眾信之查核疏失重大，史上罕見，似非賴總裁上開三言兩語所得交待。
茲代表康友公司被害投資人，就勤業眾信以下幾點，就教勤業眾信：
一、勤業眾信真有賠償投資人之真意？
賴總裁既明知勤業眾信及全體合夥人就此一重大疏漏，負有連帶賠償責任，令筆者不解的是，為何勤業眾信遲遲不願意偕同二會計師與保險公司與康友－ＫＹ投資人代表洽談如何賠償？又對康友公司新任經營階層多次請求協助提供資料，為何自始至終均置之不理？對外為何始終以「會配合檢調偵查，惟因偵查不公開，不便說明」等語搪塞拒絕說明。又為何一方面表示不服金管會停業二年之裁處，提起行政救濟，一邊又對媒體說不卸責、不是超人？令人不明究裡。勤業眾信所做、所為，與所說全然矛盾，是否已無自知？
二、勤業眾信除負責簽證查核外，尚負責康友公司的內控專審，豈能推說不知？
勤業眾信坦承在109年7月查核康友公司第二季財報時，即已接獲檢舉一情，言下之意是勤業眾信一直到109年7月始知有異常，之前完全未發覺，與投資人一樣。投資人想問的是，難道之前完全無任何蛛絲螞跡可循？又如果不是因為黃文烈在109年8月6日董事會當天完全不見踪影，勤業眾信會計師會剛好在那一天一起辭職？若黃文烈當天出席，勤業眾信是否還是繼續收簽證公費，繼續簽證下去，一起將投資人矇在鼓裡？
勤業眾信與一般會計師不同者係勤業眾信亦同時負責康友公司「內部控制制度」之專案審查（即內控專審）。就內控專審部分，勤業眾信有無落實專審，固無庸贅言，然勤業眾信早於109年初即偽以「新冠肺炎」為由，拒絕出具108年內控專審報告，而108年內控專審一般於108年年中即已進行審查完畢，後續僅係資料整理，且當時並無新冠肺炎發生，何以勤業眾信於109年初竟反以新冠肺炎為由拒絕出具報告？是否當時已知有所異常，為規避責任，乃拒絕出具內控專審報告？又勤業眾信既已無法出具108年之內控專審報告，為何對108年財報仍出具無保留意見？對此一問題，賴總裁及林風控長，仿佛與康友投資人一樣是後知後覺，顯然難以令人相信。
三、勤業眾信已知六安華源公司機器設備抵押與無關之第三人，竟長達半年查核失敗？
大陸地區之「大陸國家企業信用信息公示系統」早已明白揭示六安華源公司動產業經抵押擔保「他人」債權，且最高限額高達人民幣2.37億元（合新台幣10億3千萬元），數額相當高。這是一般人都得查詢的到的資料，而且金管會裁處書亦認定，會計師在108年第3季即已知悉抵押之訊息，何以勤業眾信會計師持續假裝不知，故不予揭露？會計師協助黃文烈等人掩飾財報不實，對黃文烈等掏空公司資產之事實，虛偽隱匿未揭露，共同欺暪投資人，對一個全台最大的會計師事務所，這種查核標準賴總裁、林風控長你能接受嗎？即便如此，勤業眾信108年財報仍照出無保留意見，勤業眾信之審計是否已完全失效？甚至可能係故意失敗？公司資料已遭掏空，會計師已明知，財報卻未揭露，對於這段期間勤業眾信簽證進場之投資人，現所有股票價值全部歸零，這些損害該由誰負責？勤業眾信向康友公司收取之公費一年近千萬台幣，此尚不包含境外部分，遠較其向玉山金控所收取的公費300多萬元高出三倍，何以致之？勤業眾信明瞭康友公司主營業場所在大陸地區，風險高、收費當然要高。身為會計師業龍頭的勤業眾信，賴總裁及林風控長，你們有善儘高管的職責嗎？審計公報要求的複查、抽查責任，你們有做到嗎？抑或是你們眼中只有業務收入，而忘了龍頭公司應有的社會責任。
四、康友公司高達50億元的現金查核完全失敗，到底是在查核什麼？
就康友公司最重要的現金查核部分，康友公司之子公司六安華源公司於107年底及108年底，於徽商銀行之活期存款折合約新臺幣48億元及54億元，占康友公司合併總資產一半，此為投資人決定進場投資之重大因素，也是整個財報查核最重要的「關鍵查核事項」。就上開位處大陸地區之銀行存款是否屬實部分，台灣一般投資人無從查證，一切端賴勤業眾信之查核。詎貴所執行如此重大關鍵事項之函證時，竟然不是採取一般之空白函證，而是由公司財務長蔡曉梅等人將帳戶餘額，直接填載於公函內，函請徽商銀行直接蓋章回復勤業眾信，康友公司上開處置已有異常，勤業眾信係基於何種原因，竟故予配合，使康友公司得以操縱期末存款金額之真實性？徽商銀行收受函證，於寄出回函時，僅蓋有銀行公章，並未依函證格式由經辦及覆核人員簽章確認填列金額，銀行回函不符函證需求之格式，何以會計師竟逕予接受採認，而未再採行「銀行存款鉅額測試」及「銀行存款轉撥測試」等其他方式查核確認存款金額是否屬實？於徽商銀行回函之寄件人，與會計師銀行函證控制表所載徽商銀行聯絡人多次不同時，貴所本應提高警覺，竟發生函證回函之徽商銀行寄件人，事實上並非徽商銀行人員之荒謬情節，則當初函證究竟係向誰函證，實屬可疑，勤業眾信何以睜一隻眼閉一隻眼，承認回函之效力？何以二會計師膽敢以勤業眾信之聲譽，為50億元存款之真實性背書？財報最重要的現金、定存查核，都能發生如此重大疏失，其他項目之查核品質如何可想而知。就此，賴總裁也沒有說明為什麼標榜「因我不同惟有更好」的勤業眾信，竟會發生確實不同、更差之重大疏失？再者，康友公司黃文烈潛逃後，因台灣辦公室全無資料可供運作，經透過金管會、證交所向勤業眾信調取工作底稿留存之徽商銀行交易明細，發現勤業眾信竟無銀行交易明細、對帳單等資料留存？莫非勤業眾信過去十餘年來，對現金、定存等會計項目，全未依標準查核，一切僅憑黃文烈、蔡曉梅等人告知即信，並即出具無保留意見？會計師的查核責任如此重大，不是僅僅在一張無保留意見的紙上蓋章之責任而已？
五、勤業眾信的資產賠得起嗎？
勤業眾信為合夥組織，資本額僅900萬元，合夥人現有151人，而合夥財產，除經常性流動現金初估約應不逾5億元，其他如辦公設備外，並無任何不動產，相較於本案投資人人數１萬多人，受害金額達數百億元，勤業眾信之資產，顯不足以賠付投資人。然勤業眾信規模全台第一，每年簽證上市櫃公司之收入約30億元，上開金額尚不包含其他業務收入，於扣除營運成本後，每半年即分配與合夥人，或上繳德勤澳洲，僅留數億元在台灣銀行作為周轉營運使用而已。試問，本案求償果如投保中心董事長所說至少10年，勤業眾信的賠償責任可能高達30至50億元，請問10年後投資人如何取償？現存勤業眾信之財產僅數億元足夠賠償嗎？未來合夥人見情勢不對一一退夥後，投資人要如何跟勤業眾信要一個公道？要如何追索到個別合夥人之財產取償？到時候「因我不同惟有更好」的勤業眾信及合夥人真的會出來面對賠償責任嗎？更遑論除康友案外，勤業眾信簽證之VHQ-KY、凱羿KY、淘帝KY、英瑞KY、勝悅KY、億麗KY等公司接續出現財報不實，勤業眾信職司簽證、查核，又豈無賠償責任？其他勤業眾信簽證之再生-KY、世芯-KY、龍燈-KY、東科-KY、矽力-KY、光麗-KY等公司，近日皆遭證交所列為示警對象，勤業眾信將來亦恐有巨額賠償責任。試問，勤業眾信及合夥人你們的資力夠賠給廣大的投資人嗎？你們確定不會像美國安達信會計師事務所（Arthur Andersen）一樣解散、破產，一走了之？還是說，投資人只能祈禱那個從頭到尾狀況外之金管會，與一切都事不關己之證交所負起責任，或者終究只能自認倒楣？

勤業眾信近期提前於110年2月24日提前完成新任總裁改選，已由柯志賢會計師當選新任總裁，賴總裁將交接卸任，值此卸任前接受天下雜誌專訪，說會計師不是超人、不卸責，對重要問題避重就輕，姑且不論是否如此，投資人想問的是，柯總裁、賴總裁、林風控長、洪審計長國田、貴所仍在職之二位簽證會計師與其他合夥人，是否會負起賠償責任？還是像淘帝-KY案一樣，全部推給下面的審計員？

元曦法律事務所鄭深元律師
 

公司的財務、業務及經營狀況均掌握在經營階層手中，外部股東不易查知，為了強化公司治理，提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，公司法擴大檢查人檢查客體之範圍，使繼續六個月以上，持有1%以上之股東，得檢附理由、事證，聲請法院選派檢查人，檢查公司內部特定文件（公司法第245條）。因此，選任檢查人，不啻為一種發覺公司管理階層弊端的起手式，實務上採取此種方式揪出不法犯行之實例甚多，提供讀者參考。

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一、新聞概要
1091230前手球國手陳敬鎧被控「裝瞎」(以下稱陳男)，詐領3家保險公司理賠金522萬餘元，刑事詐欺部分，經高雄高分院判刑1年2月定讞，但保險公司理賠金部分，高雄高分院再審宣判陳男勝訴，免還國泰人壽理賠金100萬元定讞，雙方不得再上訴。
二、本案法院見解
（一）高雄高分院：陳男敗訴（法院認定係詐保）

陳男於98年至彰基醫院診治，除視野檢查不正常，其餘皆正常，視野檢查可由陳男控制，容易產生盲點，但因陳男於就醫期間雙眼無神，行為舉止跟盲人相似，故開立萬國視力0.01以下的診斷證明。陳男於99年後至多家醫院診治，除某些需陳男配合之檢測，其餘皆正常。法院認為：無法排除陳男於檢查過程之主觀因素操控檢查結果，應觀察陳男平日之行為。
陳男於99年平日可於體育場跑跳，不論日間或夜間，並可以教導學生多項球類運動，也能準確的單手捉住移動的網球桌球，不需任何輔助器具與旁人協助，與當初在保險人員與醫生面前表示兩眼無法對焦、需輔助器具與旁人協等情大不相同，已有可疑。陳男雖稱因體育資質與多加練習即可完成，但陳男於101年進入盲人重建院，從可以正常運動轉變為需要輔助器具之運動，顯示進入盲人重建院訓練後行為能力不如重建前，顯悖事理。
陳男表示經檢測可以在距離3公尺察覺到175公分之物體，且左下邊緣有殘餘的視力，所以可以避開障礙物，稱是皮質性失明，可以追蹤動態事物，但對於迅速飛過的飛盤能夠接住，及充滿繁體字的考卷能完整作答，與檢驗有些違背，且增加視野需依靠頭部轉動，陳男於體育場的運動並無此行為。


(二)再審：陳男勝訴（法院認定無詐保）


陳男於98年發生事故後，陸續於大型醫院就診，於領取保險金後也不間斷，雖有懷疑為詐保，但醫生均一致認為是因腦部遭受撞擊因而使視力受損。
陳男患有視皮質損傷(CVI)，與視覺性障礙不同，患者眼球構造能正常運轉，擁有剩餘的視力，此非眼疾，且因左下角有殘餘的視力，寫考卷可以依靠殘餘勢力完成作答，且因陳男為手球國手，有優異的運動神經，可利用殘餘的視力與生理感官知覺，達成與正常人無異之行為，故未有詐保情事，判決保險公司應予理賠

三、本案法律評論


陳男罹患視「皮質損傷」(CVI)，是由腦傷所致之視覺障礙，非眼科醫生物理檢查就可全盤判斷，且與大眾認知之全盲有些不相同。
陳男經理賠後，至各大醫院進行診治，足以認定陳男有想治療的想法，應非詐保，且陳男投保的保險是常見項目，發生車禍前也無特殊投保行為，保險金額亦屬適當。
陳男本為手球國手，未來有國際比賽的獎金及體育老師的報考資格，難以認定會為了500萬的理賠金詐保，並承受社會輿論壓力，只因CVI為較特殊疾病，社會較不了解，不應僅依陳男接球影片即認定係屬詐盲，仍應全面綜合判定。



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一、新聞提要
109年12月21日新聞報載李男結婚後以其未成年女兒名義投保終身壽險，要保人、被保險人及受益人皆為女兒，為此，李男投保至今繳納約莫236萬多元保費。而後，李妻以法定代理人身分將要保人從女兒變更為李妻，李男進而控訴李妻受有不當得利要求其賠償。台南地院認保單受益人係李男女兒，並非李妻，若有損害也是女兒，判李男不得向李妻求償。

二、法院見解：本案李妻未構成不當得利


保險契約合法有效：李男女兒已於「要保人」與「被保險人」欄位簽名，「法定代理人」欄位則為李妻，李男則僅簽名於「業務員」欄位，投保當下李男女兒雖僅限制行為能力人，但上開意思表示已經法定代理人李妻事前同意，堪認該保險契約係屬合法有效。
李妻未受有利益：李男主張投保至今4年期間之保險費繳納約莫236萬元，雖第一年保費係由女兒之帳戶繳款，之後係由李妻之信用卡繳款，但皆係由李男匯款至女兒及李妻之帳戶繳納。惟法院認針對李男匯款至女兒帳戶部分，實際上受益者為女兒並非李妻；至於匯款至李妻部分，目的係為了代繳女兒保險費，且李男最後匯入之款項嗣後皆已女兒名義轉出代繳，李妻均未因此受有利益。


三、本案法律評論：本案李妻恐構成不當得利


正常情形，李男應以自己為要保人，以女兒為被保險人，可確保其契約主體之地位，於將來發生終止保險契約情況時，要保人可請求保險公司返還保單價值準備金，以杜絕爭議。
依民法第1086條第1項規定，父母為其未成年子女之法定代理人，且依民法第1089條第1項規定，對未成年子女之權利義務原則上由父母共同行使之。故原則上要將要保人女兒變更為他人時，須得其父、母雙方之允許或承認，該變更方屬有效。惟本案保單上女兒法定代理人欄位雖僅有李妻，此係因實務上保險公司為簡化作業通常僅要求父或母其中一人在要保書上法定代理人欄位中簽名所致，實際上變更要保人仍應得到李男及李女雙方之同意，否則變更要保人效力部分恐有疑問。就此一爭點，判決書並未調查及說明，恐未形成爭點，將來若能上訴二審，較有助於釐清變更要保人是否有效？
依保險法第22條規定，要保人有繳納保費之義務，在李妻尚未變更要保人之前，李男並非形式上要保人地位，卻願為女兒投保，性質上似屬贈與，且受益人亦為女兒並非李妻，其妻或女兒並非無法律上原因受有保險費之利益。惟李男實際繳納保費之人，可謂實質上要保人，且亦同為女兒之法定代理人，若李妻未得李男同意卻將要保人從女兒變更為自己，恐將侵害李男基於實質要保人地位終止該保險契約後取得該保單價值準備金等之期待利益，亦有違李男當初基於贈與女兒保險之真意。本文以為若李妻未得李男同意擅自變更要保人之行為，或進而終止保險契約取得解約金等情事，恐構成不當得利。



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先前本事務所提交予金管會移付懲戒之勤業眾信會計師施○彬、江○南，因涉嫌違反KY康友公司查核簽證財報不實，進而被主管機關懲戒停業2年。惟如此重大影響投資人及公司利益之行為，僅停業2年？官官相護嗎？14年來處分最重？就這樣？
不過至少我們成功了，破14年紀錄
再來希望金管會可以在下面設一個獨立的審計委員會，對所有上市櫃公司經會計事務所查核簽證的財報進行審計的審計。

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黃國昌律師與本所鄭深元律師、楊勛傑律師，今日出庭為永豐金吹哨者張晋源遭永豐金、永豐銀控告背信一案進行準備程序，庭中雙方對證據能力及調查證據方向攻防相當激烈。
庭末法院就我方聲請調查之證據表示要再經合議庭評議後決定調查。
ps 黃國昌律師今日應係第一次重掛律師袍出庭。

中央社新聞連結-永豐控張晋源背信案 黃國昌穿法袍出庭

這就是台灣證交所！不管會計師出了什麼狀況，就再加強會計師檢查的項目，第二季本來只需要核閱，現在多加了簽證，說穿了只是讓會計師可以多一個「名目」再多收一筆錢而已，有什麼意義？是不是應該再加入其他外部查核驗證的方式，例如加強證交所自己的實地查核責任，或請外部律師介入！但是證交所並沒有，說穿了證交所只是在幫會計師擴張業務而已！……
至於再找其他K Y公司董事長來證交所報告，根本也沒有必要，不如你證交所自己公布自己的實地查核報告，給大家看看這些年來你都做了些什麼！

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施景彬會計師、江明南會計師均係勤業眾信聯合會計師事務所（下稱勤業眾信）會計師，施景彬復為勤業眾信審計部營運長，係勤業眾信之第二把交椅，亦為總裁熱門人選。施景彬、江明南二會計師並且負責多起KY股簽證、查核、內部控制制度審查工作，對KＹ公司、第一類上市公司之簽證、查核、內部控制審查之要求，知之甚詳。施景彬會計師自2011年起，即已受康友製藥控股有限公司（下稱康友公司）委託進行簽證與查核，並自2015年起，改與江明南會計師共同受康友公司委任為財務報表之簽證與查核。

又因康友公司為KY股，為境外註冊公司，屬第一類上市公司，二人復受臺灣證券交易所委託對康友公司進行「內部控制制度」專案審查，其等對康友公司之財務等狀況之了解，非僅如同一般之簽證、查核之會計師而已。渠等對康友公司之內控審查項目包含資金貸與他人及背書保作業稽核、關係人交易管理作業、應收帳款及收款作業、生產作業等包含在內。是被告等上開簽證、查核與內部控制專審，均為受本人即康友公司委託處理事務之人。

渠二人身為專業會計師，明知：會計師對依證券交易法規定申報或公告之財務報告及財務業務文件，應善盡查核責任，且會計師對於內容存有重大虛偽不實或錯誤情事之公司、外國公司之財務報告，應依法規規定、一般公認審計準則查核，並予敘明，證券交易法第174條第2項第2款定有明文；又會計師受託查核簽證財務報表，除主管機關另有規定外，應依會計師查核簽證財務報表規則、一般公認審計準則辦理，會計師查核簽證財務報表規則第2條第1項及審計準則公報第36號（財務報表之核閱）第1條規定甚詳，且會計師應藉由實施分析、比較與查詢，採用分析性複核程序，評估去年同期差異較大及異常項目之合理性，並應作成工作底稿，佐證核閱報告之內容、及依公報規定執行；會計師認為財務報表可能存在重大不實表達時，應執行更多必要之程序，俾出具適當之核閱報告；會計師應複核並評估所獲得之證據，作為出具核閱報告之依據，亦據第36號公報第7條、第14條、第17條、第19條、第20條等規定明確；又KY股之內部控制制度，依證券交易法第38條之1、臺灣證券交易所股份有限公司外國發行人第一上市後管理作業辦法第4條及會計師執行公開發行公司內部控制制度專案審查作業要點之規定，並非由公司設計、執行或自行評估，而係由康友公司委託會計師進行專案審查，以確保外部財務報導之可靠性及保障資產安全（使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分），被告等自不得為第三人（如康友公司前董事長黃文烈、前總經理章永鑒等人）之不法利益，而為違背渠等前開任務之行為。

詎渠等歷年年竟為虛偽不實簽證、核閱，而出具無保留之意見。更甚者，本案2019年報係於2020年3月30始行提出，關於2019年12月31日至2020年3月30日間發生之重大期後事項，如本案六安華源製藥有限公司於2020年2月間發生停工情事，即屬應行揭露事項，詎被告等全未揭露。復就黃文烈疑似以六安華源製藥有限公司之機器設備資產供作個人公司抵押之用部分，業已違反公開發行公司資金貸與及背書保證辦法，且情節重大，亦未見被告等進行查核或揭露，亦顯有未盡查核及未予敘明之責。

又就被告等進行內部控制制度之專案審查部分，除2019年出具之內部控制專審報告（按係於2020年3月30日出具），因不明原因，諉以新冠肺炎影響，拒絕出具報告規避查核責任，試圖隱暪公司內控制度業已出現重大問題外，其餘各年度均謊稱公司各方面所有重大方面可維持有效性與允當云云，致使康友公司與股東及眾多證券市場投資人、金融機構，因誤信會計師查核或簽證財務報告及內部控制審查之真實性，致生損害於康友公司本人及證券市場之投資人、金融機構債權人等。

康友公司認為，被告等向康友公司收取每年900餘萬元之會計師公費，高於同業收費標準甚多（玉山金控每年僅600餘萬元，亦委任勤業眾信為簽證、查核），然被告等並未因此善盡查核之責，且就眾多應予敘明、重大關鍵事項，因不明原因，隱匿未予敘明、查核，情節重大，核渠等所為係涉嫌證券交易法第174條第2項第2款不實簽證罪，且業已嚴重影響股東權益並損失證券市場穩定，請依同條第3項加重其刑至二分之一。此外，二人所為，另涉犯刑法342背信罪。

本公司乃委請律師前往臺北地方檢察署遞狀，具狀對施景彬會計師、江明南會計師提起告訴。希請檢察官迅予偵查起訴會計師，以正視聽、端正會計師執業之紀律，彰顯正義，並維廣大證券市場投資人、金融機構債權人之權益。


 

報告民事廳廳長，其實你把要去商業法院的9名智商高法官名單開出來我們就知道行不行了！至於智商低(喂)的法官就留下來繼續戕害原被告及律師們的時間好了?!!

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